Perché le Operazioni Straordinarie?
Qual è la definizione di operazioni straordinarie e come possono impattare l’attività della tua azienda?
Quali fattori devono essere presi in considerazione prima di intraprendere un’operazione straordinaria?
Ogni impresa ha esigenze diverse, una sua struttura e regole specifiche da rispettare. Per garantire una pianificazione e una protezione ottimali del patrimonio aziendale, è possibile apportare modifiche a queste caratteristiche tramite le cosiddette operazioni straordinarie. Solitamente, queste sono operazioni volontarie che consentono all’azienda di cambiare le sue caratteristiche per raggiungere obiettivi diversi. Tuttavia, in alcuni casi e sotto specifiche condizioni, sono obbligatorie per garantire il corretto funzionamento del mercato e la tutela dei partecipanti.
È importante comprendere il loro funzionamento, sia per coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla legge, sia per chi vuole modificare la strategia aziendale. Infatti, se si desidera essere più competitivi, rispondere meglio alle esigenze del mercato e della società o proteggere al meglio il patrimonio aziendale, è necessario capire se gli strumenti a disposizione sono adeguati o se è conveniente ricorrere a un’operazione straordinaria per garantire una pianificazione efficiente (e quindi una protezione) del patrimonio.
Ci sono molte ragioni che possono spingere un’azienda a cambiare la sua forma giuridica, come la decisione di disfarsi di asset o attività che non sono più rilevanti come in passato. I dirigenti potrebbero essere costretti a rispondere a problemi di governance aziendale, che richiedono di concentrare le risorse sulle attività più importanti dal punto di vista strategico. In generale, le operazioni straordinarie vengono utilizzate per adattare la forma giuridica dell’impresa alle nuove condizioni sociali, legislative, economiche o di mercato, ma possono anche essere attuate per modificare i rapporti di potere tra i soci o per creare nuove alleanze strategiche.
COSA SONO E QUALI SONO LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
Le operazioni straordinarie che un’azienda può decidere di intraprendere possono essere per essa un momento molto impegnativo e difficile nella vita societaria, in quanto richiedono un forte coordinamento tra gli attori in gioco ed un’elevata competenza. MARCIANESI & ASSOCIATI dall’inizio della sua storia si occupa di operazioni straordinarie, con un pool di professionisti sempre aggiornati per poter aiutare al meglio con tutti gli aspetti critici di questo processo, inclusa la gestione dei rapporti con società di private equity e venture capital, la preparazione di piani aziendali e altro ancora.
Per adattarsi alle mutevoli condizioni di mercato o per far fronte a nuovi requisiti legali o sociali, le aziende possono dover intraprendere operazioni straordinarie. Si tratta di operazioni necessarie quando si vuole adeguare la forma giuridica della società ai cambiamenti di condizioni che possono avvenire a livello globale, di mercato, di situazione legislativa o socio-economica o altre forme. Lo scopo principale di tali operazioni è quello di adeguare, riorganizzare o razionalizzare la struttura della società o dei rami aziendali per migliorane l’efficienza e l’economicità sul mercato. Queste operazioni straordinarie, possono includere la ristrutturazione della struttura dell’azienda o il cambiamento del modo in cui opera. Uno degli scopi principali di queste modifiche è rendere la società più efficace nelle attuali condizioni di mercato. Esistono varie tipologie di operazioni straordinarie che andremo ad analizzare in seguito.
La trasformazione, come definita dall’articolo 2498 del codice civile, si riferisce al cambiamento del tipo di organizzazione sociale. Ad esempio, può accadere che una società di persone si trasformi in una società a responsabilità limitata, oppure una società a responsabilità limitata si trasformi in un altro tipo di società. La nuova disciplina della trasformazione delle società (artt. 2498 e ss.) ha previsto alcune nuove ipotesi di trasformazione che prima non erano considerate.
È vero il principio comune a tutte le ipotesi di trasformazione: i rapporti giuridici rimangono continui come affermato nell’articolo 2498:
“Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione”
Si può ottenere un cambio societario modificando l’atto costitutivo e soddisfacendo determinati requisiti di maggioranza per il tipo di società desiderato.
MARCIANESI & ASSOCIATI è specializzata nell’aiutare le aziende ad affrontare una trasformazione, che può comportare il cambiamento della loro struttura organizzativa per adattarsi meglio alle nuove esigenze. Questo è un compito estremamente difficile e viene svolto senza distruggere l’azienda o senza la creazione di una nuova società con una forma giuridica differente. Questo è possibile grazie alla capacità di MARCIANESI & ASSOCIATI di portare avanti in modo efficiente ogni tipo di trasformazione. Esistono due diversi tipi di trasformazione aziendale, da codice civile descritti di seguito:
Queste due tipologie di trasformazione possono essere poi suddivise nuovamente in alcune varianti tra cui:
La fusione delle società avviene secondo un complesso iter normativo previsto dagli artt. 2501 cc. Ci teniamo a precisare che si tratta di fusione vera e propria, ovvero quando nasce una nuova società per effetto della scomparsa delle vecchie, o quando una o più società vengono incorporate in un’altra. Possiamo individuare due distinte forme di fusione presenti nel codice civile:
FUSIONE PROPRIA: Una fusione propria comporterà lo scioglimento di tutte le società coinvolte, con il trasferimento dei loro beni in una nuova società appositamente costituita. Questa nuova entità avrà un’esistenza giuridica separata dalle singole società che incorpora e saranno tutte considerate cessate da una prospettiva pratica.
FUSIONE PER INCORPORAZIONE: La modalità più diffusa di fusione è quella per incorporazione, in quanto ha un minor costo fiscale ed è meno complicata da gestire. Quando due o più società che hanno cessato di esistere come entità individuali vengono incorporate da una società già esistente.
MARCIANESI & ASSOCIATI aiuta spesso a gestire fusioni tra aziende. Attraverso questo processo, le attività di due o più società vengono unite e i loro azionisti vengono fusi in un’unica organizzazione. Ciò consente alle aziende di continuare ad operare come un’unica unità, con una struttura produttiva rafforzata, avendo la possibilità di crescere grazie all’utilizzo di economie di scala migliorando i propri processi produttivi oppure attraverso economie di scopo e sinergie tra le diverse entità incorporate.
La scissione viene posta in essere per riorganizzare ed ottimizzare le attività delle società. Un tipico esempio sono gli spin-off immobiliari, dove, mediante l’operazione di scissione, gli immobili di proprietà di una società, vengono scissi in un’altra società. Il nostro Studio è esperto nell’aiutare i Clienti nella realizzazione di scissioni societarie. I nostri esperti forniscono supporto a chi ha necessità di sottoporsi ad una scissione aziendale, attribuendo capitale ad una o più società. Può assumere la forma di un frazionamento proporzionale, in cui a tutti i soci della società scissa vengono attribuite azioni di tutte le società beneficiarie, o di un frazionamento non proporzionale, in cui solo ad alcuni soci della società scissa vengono attribuite azioni di una o più società beneficiarie. Esistono due tipi di scissione aziendale: totale e parziale. In caso di scissione totale, ai soci della società scissa vengono assegnate nuove azioni delle società beneficiarie in luogo delle azioni di loro proprietà. Ciò avviene attraverso un rapporto di cambio che valorizza i capitali delle società partecipanti all’operazione. La società scissa per effetto della scissione totale cessa di esistere. In caso di scissione parziale, ai soci della società scissa vengono attribuite azioni delle società beneficiarie in cambio delle azioni da loro originariamente possedute. Ciò avviene sulla base di un rapporto di cambio che valorizza il capitale delle società partecipanti alla scissione. A seguito della scissione parziale, la società scissa rimane attiva e continua la propria attività..
Contabilità e consulenza societaria, consulenza concorsuale, consulenza e assistenza del personale: da oltre quarant’anni al servizio dei nostri clienti.
Orario
Martedì e Giovedì
9.00 – 13.00
Corso di Porta Vittoria, 18, 20122 Milano MI
