DUE DILIGENCE E PROCESSI DI M&A
Una Due Diligence aziendale consiste in un’indagine conoscitiva attraverso la quale raccogliere informazioni di un’impresa, nell’ottica di accertarne lo “stato di salute” e, in particolare, per valutare in modo più consapevole le opportunità e le criticità in relazione a differenti ambiti.
Stato di salute, opportunità e criticità possono variare in funzione delle caratteristiche del business, delle esigenze della committenza, dei tempi richiesti per il perfezionamento del deal e da tante altre situazioni.
Tipologie di operazioni
Una Due Diligence è richiesta ogni qual volta un soggetto desideri approfondire la conoscenza di un’impresa. Solitamente si distinguono tra:
Due diligence per l’acquirente (buy side due diligence)
Due diligence per il venditore (vendor due diligence)
La prima viene svolta a beneficio di un soggetto che vanta un interesse economico nei confronti di un’impresa e che desidera disporre di tutte le informazioni necessarie per concludere un’acquisizione.
La vendor due diligence consiste invece in un’indagine promossa dal soggetto stesso che intende cedere un business, al fine di rendere più trasparente e rapido il processo di vendita.
Gli ambiti della Due Diligence
Possono variare in funzione delle caratteristiche del business, delle esigenze della committente, dei tempi richiesti per il perfezionamento del deal e da altre situazioni contingenti.
Normalmente si distinguono due attività:
Gli ambiti in cui una due diligence può essere sviluppata sono:
Due diligence contabile
E’ finalizzata ad approfondire le informazioni di natura patrimoniale, finanziaria ed economica di una società, con l’intento di verificare le condizioni operative e al fine specifico di valutarne la qualità dei dati contabili e di identificarne i rischi effettivi e potenziali.
Due diligence fiscale
Tale attività riguarda in linea di principio, l’analisi c.d. formale (presentazione delle dichiarazioni, versamento delle imposte, ecc) nonché aspetti più sostanziali, quali le principali criticità fiscali e i tax attributes, lo stato dei contenziosi, nonché i risvolti derivanti da operazioni straordinarie poste in essere in seno alla società e/o gruppo societario target.
Due diligence giuslavoristica
Si pone l’obiettivo di verificare attraverso la raccolta e l’analisi della documentazione necessaria, il rispetto o meno, da parte dell’imprenditore soggetto a verifica, della normativa in materia di lavoro e previdenza e , quindi, di far emergere eventuali criticità che possano produrre costi e diminuire il valore dell’impresa.
Due diligence operativa
Ha l’obiettivo di finalizzare ed approfondire le caratteristiche delle operations aziendali al fine di verificare l’efficienza, l’efficacia ed il contributo offerto alla redditività complessiva.
MODELLO OPERAZIONI DI M&A
Le operazione di acquisizione societaria possono essere strutturate in molteplici modi, a seconda della struttura dell’azienda target e al tipo di acquirente.
Il crescente numero di operazione di vendita ed acquisto di imprese, negli anni ha portato il diffondersi di un modello standard, che ad oggi può dirsi generalmente applicato, e che si snoda attraverso tre diverse fasi:
Lettera d’intenti (LOI)
E’ il primo momento, usualmente definito preparatorio. Prende avvio con la manifestazione di interesse dell’acquirente all’acquisizione della società target, resa mediante la lettera di intenti. In questa fase vengono redatti anche gli accordi di riservatezza (non disclosure agreement) con i quali le parti si impegnano a non divulgare a terzi le informazioni di cui vengono reciprocamente a conoscenza durante la negoziazione, e gli accordi di esclusiva (standstill agreement) mediante i quali le parti per un periodo di tempo predeterminato, si impegnano a non intraprendere ulteriori trattative con soggetti diversi.
Il sale and purchase agreement
Una volta sottoscritta la lettera di intenti, la negoziazione tra le parti può finalmente rivolgersi alla sostanza dell’operazione, il cui risultato finale è solitamente raccolto in un accordo avente natura di contratto.
Il Closing
La terza fase del procedimento, regolata nel contratto di acquisizione, è denominata closing.
Appare più come un procedimento, una concentrazione o combinazione di fatti ed atti giuridici, che si concentrano in un singolo atto conclusivo delll’acquisizione.
La fase di closing culminerà solitamente con il trasferimento delle partecipazioni o azioni, secondo il regime di circolazione previsto nello SPA ed il pagamento del prezzo ai venditori.
I professionisti di M&A sono impegnati in modo continuativo su operazioni di vendita ed acquisizioni di aziende. Sono in grado di seguire puntualmente tutte le fase delle operazioni, dalle Due diligenze alla contrattualistica delle operazioni, sia con controparti Italiane, sia con parti straniere.
Contabilità e consulenza societaria, consulenza concorsuale, consulenza e assistenza del personale: da oltre quarant’anni al servizio dei nostri clienti.
Orario
Martedì e Giovedì
9.00 – 13.00
Corso di Porta Vittoria, 18, 20122 Milano MI
